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浅谈企业合并及其变迁
阅读(209)  评论(0)  2020-08-10 22:40





浅谈企业合并及其变迁


一、企业合并的概念

企业并购重组是资本市场特别是证券市场永恒的话题。并购(Merger and acquisition)是合并与收购的汉译简称。合并是指两家以上的公司依契约及法令归并为一个公司的行为。公司合并包括吸收合并和创新合并两种形式,前者是指两个以上的公司合并中,其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式;后者是指两个或两个以上的公司通过合并创建了一个新的公司。通过合并,合并前的多家企业的财产变成一家企业的财产,多个法人变成一个法人。企业合并是资本集中从而市场集中的基本形式。公司合并的法律特征是:1.公司合并的当事人是公司本身、而非公司股东。作为一种民事法律行为,其当事人是公司本身,而非公司股东。2.公司合并必须依法定程序进行。3.公司合并是一种协议行为,而非行政行为。4.公司合并中的公司类型受到限制。多数国家的公司法对于公司合并采取种类限制主义,要求只有同类责任形式的公司才可以合并。少数国家或地区采取非限制主义,不论合并公司属何种责任形式都可以合并。

二、前所未有的企业并购浪潮

西方国家最为典型和悠久的企业并购重组史是美国企业的并购重组史,距今已有一百多年。目前,比较公认的说法是,从19世纪末开始,以美国为代表的西方国家在其证券市场发展的历程中,共经历了五次比较大的并购浪潮。

第一次浪潮,发生在19世纪末的最后10年到20世纪的第一个10年之间,也就是1893年美国第一次经济危机之后。其主要特征是横向并购,目的是扩大企业规模,提高市场占有率,实现规模效益,抵御经济危机的风险。这期间,通过并购导致的企业形式首先是托拉斯,其最直接的结果是企业数量的急剧减少和单个企业规模的迅速膨胀,同时产生了一大批垄断性的企业集团。根据后来的学者估计,被并购的企业达3000多家,300家最大的公司规模增长了400%,并控制了全美产业资本的40%。股票市场的建立为本次并购浪潮提供了极大的便利,于1863年设立的纽约证券交易所及其后设立的波士顿证券交易所和费城股票交易所为企业并购重组大开方便之门。据统计,在此次并购重组的高峰时段,有60%的交易案是在这些证券交易所中进行的。有两个主要因素导致了这次并购浪潮的结束,一是美国经济从1903年起再次出现衰退,股票价格大跌,资金来源枯竭;二是美国国内兴起了反托拉斯运动,垄断价格的形成危害了大众福利,激起了社会不满,促使政府采取了一些反垄断措施。第一次并购浪潮的高峰在1898年到1903年之间,在这五年中,以横向并购为主的浪潮推动了美国工业化的发展,并为企业产生了巨大的垄断利润。

第二次浪潮,发生在20世纪20年代。与第一次浪潮相比,横向并购虽然仍占较大比重,但同时出现了相当规模的纵向并购,寡头及规模经济仍是此次并购的重要动机。一个相关的副产品是,并购后公司的形式虽然仍是以控股为主,但并购所导致的产权结构却发生了微妙的变化,即并购并未导致企业产权的绝对集中,而是单个股东的持股率越来越低。因此,这次并购浪潮,奠定了美国工业结构的基础,对美国企业制度的直接影响则是确立了现代企业管理的基本模式——即企业所有权与经营权的最后分离。1929年经济危机的开始,致使这次并购浪潮随之停止。

第三次浪潮,发生在20世纪5060年代。此次并购浪潮有两个明显特点:一是混合并购超过横向并购居于主体地位,二是跨国并购异军突起。由于全球经济一体化的萌芽,大企业经营的空间分布开始出现多样化发展的趋向。但同时也给专业化的中小企业发展留下一定空间。至70年代初,美国企业的总数比50年代初增长了80%以上。本次浪潮因石油危机而平息下来。

第四次浪潮,发生在20世纪80年代。最大的特点是,由于杠杆收购策略的运用和垃圾债券融资手段的出现,出现了“小鱼吃大鱼”的案例。这次浪潮主要是由金融财团推动的,同时对金融衍生工具的运用又起了推波助澜的作用。到1990年,随着经济的再次衰退,证券市场价格大幅下挫,这次浪潮略为平息下来。

第五次浪潮在90年代初紧接着第四次浪潮迅速掀起。这次浪潮有四个新的特点:一是在总规模上创造了历史纪录,且呈现连续八年递增态势;二是相当一部分并购发生在巨型的跨国公司之间,出现了明显的强强联合趋向;三是金融业的并购明显加剧;四是大多数企业放弃了杠杆收购式的风险投机行为,改以投资银行为主操作,旨在扩大企业规模和国际竞争力。但从2000年下半年开始,因为股市动荡、IT行业缩水、尤其是2001年“9.11”事件的打击,严重影响了美国经济的进程,第五次浪潮正在趋缓,但也必将酝酿着第六次浪潮的开始。

三、企业合并的原因分析

(一)技术革命的快速发展

19世纪下半叶—20世纪初,人类开始进入电气时代,此即人们所说的第二次工业革命。

第一次工业革命时,科学对工业并没有什么影响,当时的纺织工业、采矿工业、冶金工业和运输业方面的种种发明,极少是由科学家们作出的,它们多半是由有才能的技工完成的。1870年以后,情况开始发生变化,科学开始起了更加重要的作用,它成为了所有大工业生产的一个重要的组成部分。这时,在工业研究的实验室里装备着昂贵的仪器,配备着能够进行系统研究的、训练有素的科学家,它们取代了原始的发明作坊。而且,第一次工业革命时的发明,纯粹是个人对于时机的把握和渴望得到更多利益渴望的结果,而到了19世纪70年代以后,发明已经从分散、被动、偶发性逐渐转变为有计划、有组织、有具体目标的行为。人们已经开始意识到,技术的进步不是偶然的现象,而是有着其内在的客观规律性和社会性的,因此,由组织、系统地研究和发明才是技术发展的最终归宿。而且,人们也认识到,科学对于技术发展的重要性,没有科学的进步,技术的发展是没有潜力和前途的,所有工业都受到科学的影响。例如,在冶金术方面,许多工艺方法(如,贝塞麦炼钢法、西门子-马丁炼钢法和吉尔克里斯特-托马斯炼钢法)被发明出来,使有可能从低品位的铁矿中大量地炼出高级钢。由于利用了电并发明了主要使用石油和汽油的内燃机,动力工业被彻底改革。通讯联络也因无线电的发明而得到改造。特别是石油工业迅速发展,离不开地质学家和化学家所做的大量工作。地质学家准确地探出油田,化学家发明了从原油中提炼出石脑油、汽油、煤油和轻、重润滑油的种种方法。煤除了提供焦炭和供照明用的宝贵的煤气外,经过科学家的研究,还从中提炼出了一种液体即煤焦油。化学家在这种物质中发现了数百种染料和大量的其他副产品如阿司匹林、冬青油、糖精、消毒剂、轻泻剂、香水、摄影用的化学制品、烈性炸药及香橙花精等等衍生品。

第二次工业革命以大量生产的技术的发展为特点。美国在这方面从一开始就领先于世界各国。美国拥有巨大的原料宝库、土著和欧洲人的充分的资本供应、廉价的移民劳动力的不断流入、大陆规模的巨大的国内市场、迅速增长的人口以及不断提高的生活标准。这些很多都是欧洲所欠缺或者不具备的。比如,工业原料、迅速增长的人口、廉价的移民劳动力等都是当时的欧洲所不具备的。因此,大量的科学发明创造出现在美国,美国成为世界发明的基地和摇篮。

美国这些科学发明和创造的方法主要有两种,一种方法是制造标准的、可互换的零件,然后以最少量的手工劳动把这些零件装配成完整的单位。美国发明家伊莱·惠特尼就是在19世纪开始时用这种方法为政府大量制造滑膛枪。他的工厂因建立在这一新原理的基础上,引起了广泛的关注。他制造滑膛枪的方法是:他为滑膛枪的每个零件都制作了一个模子,这些模子被加工得非常精确,以致任何滑膛枪的每个零件都可适用于其他任何滑膛枪。在惠特尼之后的数十年间,机器被制造得愈来愈精确,因此,有可能生产出不是几乎相同而是完全一样的零件。第二种方法出现于20世纪初,是设计出“流水线”。亨利 福特因为发明了能将汽车零件运送到装配工人所需要的地点的环形传送带,获得了名声和大量财产。这种传送带方式的制作过程是:制作传送带的想法是从芝加哥的罐头食品工人那里得来的,他们利用一台空中吊车沿着一排屠夫吊运菜牛躯体。福特先是在装配发动机上的小部件和飞轮磁电机时,然后又在装配发动机本身和汽车底盘时,尝试了这一想法。具体做法是:将一个汽车的底盘绑缚在一根钢索上,当绞盘将钢索拖过工厂时,6名工人沿钢索边走边拾起沿途的零件,用螺栓使它们在汽车底盘上固定就位。进行多次的实验,为了方便工人的操作,他们先升高装配线,接着又降低装配线,然后试行两条装配线以适合高矮不同的人;先增加装配线的运行速度,再减低装配线的运行速度,然后做各种试验以确定一条装配线上需安置多少人、每道工序应相隔多远、是否要让上螺栓的人再上螺帽、使原先上螺帽的人有时间将螺帽上紧。终于,为每个汽车底盘上的装配而规定的时间从18小时28分钟缩短到1小时33分钟,这样,大量的T型汽车被生产出来,汽车生产从此进入了一个新的阶段。

大量生产的这种方法其最好的例子也见于钢铁工业。铁矿石来源于梅萨比岭,蒸汽铲把铁矿石舀进火车车厢,车厢被拖运到德卢斯或苏必利尔,然后进入某些凹地上方的码头,当车厢的底部向外翻转时,车厢内的铁矿石便卸入凹地,滑运道使铁矿石从凹地进入运矿船的货舱。在伊利湖港,这矿船由自动装置卸货,矿石又被装入火车车厢;在匹兹堡,这些车厢由自动两卸车卸货,倾卸车把车厢转到自己的边上,使矿石瀑布似地落入箱子,上料车把焦炭、石灰石和这些箱子里的矿石一起运至高炉顶部,将它们倒入炉内。于是,高炉开始生产。从高炉里,铁水包车把仍然火热的生铁转移到混轶炉,然后再转移到平炉。就这样,实现了燃料的节约。接着,平炉开始出钢,钢水流入巨大的钢水包,从那里,再流入放在平板车上的铸模,一辆机车把平板车推到若干凹坑处,除去铸模后赤裸裸地留下的钢锭就放在这些凹坑里保温,直到扎制时。传送机把钢锭运到轧机处,自动平台不时地升降,在轧制设备之间来回地抛出所需形状的钢轨。

技术革命的发展促进了工业的发展。从19世纪中叶开始的大规模的铁路建设高潮(18651875年间,全世界铁路再加长了15万公里),大大刺激了冶金、采煤、机械等重工业的发展,而新的采煤、冶金技术又使得这种发展具备了基本的条件。美国仅在1872年投入生产的就有40座冶铁炉、35座轧钢机和一系列贝式转炉,这一年还建成了100多座炼铁炉。但是,美国生产的铁只能满足本国需要的一部分,仍需要从英国和欧洲各国进口大量的铁,这就带动了整个世界的冶铁业的发展。1870年,全世界生产了1200万吨铁和50万吨钢。18701875年德国的才没能力提高了50%18661873年美国的采煤能力提高了一倍。由于技术的进步和过有资本大规模的扩张,英国、德国、美国的机器制造业获得长足进展,机车、造船以及蒸汽机制造业等也迅速发展起来。与此同时,美国的石油工业、德国的化学工业也迅速地建立起来,这样,以炼铁、机器制造、化学工业和交通、通讯业等为主导的产业部门迅速发展起来,这些产业也构成了20世纪初世界的主要产业部门。

技术的发展带动了产业的发展,技术的变化也提高了企业的最小效益规模,因此,行业中企业的数量趋于逐渐减少,但这种减少并没有减轻各企业之间的竞争压力,相反,一旦企业的规模相对于市场而言扩张到足以影响到其他企业的售价时,它们便成为了直接的竞争对手。竞争的结果使得价格不断下降,导致整个行业的利润急剧下降,于是企业间开始寻求联合停止价格战争,这种联合只能是短暂的,其最终结果就是占有优势的企业通过兼并、收购不断地扩大自己的规模和实力,以求更大范围地控制和垄断价格与市场,获取更大的利润。同时,技术在不断地研发和利用过程中,需要大量的资金和人力、物力的支撑,这也需要企业不断地为技术研发活动输血,而这种输血行为一般的小企业是无法承担的,只有那些已经具备了良好的发展势头和雄厚的资金的大规模发展的企业才能胜任,这些大型企业通过不断地兼并、收购,既获得了更为广泛的市场,也获得了其他企业已经拥有的技术,因此,可以说,技术革命的因素是企业合并的重要的原因之一,没有19世纪后半期到20世纪初第二次工业革命的推动,企业通过合并走向垄断的进程也不会来的那样快。也正是这种垄断的形成,才促成了公司组织形态的发展与进步。

(二)经济危机的深刻影响

激烈的竞争是经济危机发生的前提,1873年和1929年发生的两次经济危机,都是企业间竞争加剧的表现,这两次经济危机也促成了企业间的并购运动的迅猛开展。

经济危机的一个最大的特点就是一批弱小和经营不善的中小企业破产。18761878年,资本主义国家中破产和倒闭的企业每年平均达9500家,真正在竞争中站住脚并获得发展的,都是一些拥有雄厚资本,并有良好生产和销售条件的企业。经过危机的洗礼,人们似乎突然明白了一个道理:想要在激烈的竞争中生存和发展,就必须组成巨型公司,并形成对市场的垄断。在这样的背景下,出现了一批著名的垄断组织。例如,美国石油大王洛克菲勒利用在危机中生产过剩和小型企业的倒闭,在1870年组成了美孚石油公司,1878年美孚石油公司成为了一个强大的垄断组织,控制了全国利用铁路和管道的石油运输业和95%的石油加工业。

因此,人们把1873年爆发的危机看做是西方市场经济发展过程中的一个分水岭,它表明自由竞争体制的结束和垄断时代的到来。

(三)同业公会的推动

1873年的经济危机导致产品价格持续下跌,对企业造成极大的冲击。企业认为,要应付产量上升和价格下跌的办法就是组成同业公会,缩减产量以维持价格。19世纪80年代是美国同业公会发展的巅峰时期,石油、橡胶、钢、铁、铜、铝、玻璃、木制品、皮革制品、五金加工等行业的同业公会控制着价格和生产。它们为不同厂商分配市场,对弄虚作假的成员进行惩罚。但是,同业公会不能缔结包揽无遗的契约,况且同业公会的契约并没有法律约束力,无法杜绝成员的一切投机和破坏契约的行为,出于各自利益的考虑,有些成员采用秘密回扣、公开降价、取虚报产量和销售额等办法,使得同业公会的作用失效。但是人们已经认定一个道理:只有统一控制生产和销售,才能够控制市场和价格,而要实现这种控制就必须对各公司进行有效的控制,需要把这些成员公司合并成为一个单一的、在法律上予以承认的经济实体,于是,垄断企业和控股公司便成为了合理的经济组织形式。因此,同业公会的建立,应当被看做是企业合并和垄断企业兴起的助推剂。

(四)《谢尔曼反托拉斯法》促进了企业间合并的趋势

为了降低成本和控制价格下降,许多已经加入同业公会的企业把它们的股份转交到同业公会的理事会托管,这个公司得到等值的信托证券,理事会对加入托管的成员公司做出经营方面和投资方面的决策。这样的组织就是托拉斯组织。但是,在1890年《谢尔曼反托拉斯法》通过后,托拉斯成为公众攻击的对象,于是,企业家们便用控股公司替代了托拉斯的形式,形成了很多新的控股公司。控股公司既摆脱了法律上束缚,又能够激起投资者对于股份公司这种似曾相识的经济组织形式的信任与好感,同时,这也刺激了股市的升温,使得投资者通过融资兼并成为了可能,于是,在控股公司被宣布为合法后,企业并购的脚步进一步加快,特别是融资兼并成为了投资者们日益青睐的兼并方式。因此,可以说,《谢尔曼反托拉斯法》促进了合法并购的到来。

四、企业合并的后果

(一)大企业应运而生

在第一次收购浪潮中(19世纪末的最后10年到20世纪的第一个10年之间),产生了一些的巨型公司,加强了它们对所在行业的产量和市场的控制。1895年美国并购的公司总数为26家,并购公司资产额为2500万美元,在18981902年仅5年的时间里,被兼并的企业总数已达2653家之多,并购的资本总额达到了63亿多美元。100家最大公司的规模增长了4倍,并控制了全国工业资本的40%。到1917年,大部分的美国工业都已经具备了自己的现代组织结构。在德国,1875年只有7个卡特尔,1890年增加到210个,到19世纪末20世纪初,在不到1%的德国企业里,占有总数75%的动力和电力企业。

有学者在考察了1917年资产额为2000万美元或2000万美元以上,资产排名前300位的工业企业的情况后发现,在食品、化学制品、橡胶、石油精炼、烟草、服装、皮革、电器机器、运输设备、原生金属冶炼等工业中,能够跻身资产排名前300位的企业,几乎都是纵向并购的企业。美国雷诺公司、里格特公司、迈耶斯公司和罗里拉德公司都建立了自己的销售和采购组织,支配着美国的香烟行业,1925年,它们生产了美国全部香烟的91.3%。第一次世界大战迁徙,德国、日本也出现了以某些巨型公司为核心,通过横向和纵向并购而结合在一起的跨行业的综合性企业集团,它们往往形成庞大的垄断实体。德国的克虏伯公司的前身是大钢铁厂和军火制造厂,19世纪60年代开始进行从没贴开采到金属冶炼的纵向并购。19世纪末又通过横向并购,兼并了日耳曼造船厂等,到第一次世界大战前,组成了以克虏伯公司为核心的,集采矿、冶金、机器制造和军火生产为一体的巨型企业集团。克虏伯公司1873年雇有7000 名工人,1913年增加到7万名。电气总公司在1911年控制了175200家公司,雇有6万名工人。1908年该公司与西门子公司联合后,与美国通用电气公司瓜分了世界电气市场。在日本,通过跨行业的经营,1913年日本工商业资本总额的75%已经控制在少数垄断企业手中,形成了以三井、三菱、住友、安田、川崎、山口、浅野、大仓、古河等几大财阀家族为主的企业集团。

随着19世纪末那次企业并购的旋风的发起,大型企业开始在国家的经济增长中扮演重要角色。这些大型企业无论在资本构成、生产率增长,还是技术进步、创新等方面都走在了前头,它们成为培育技术、创新发展公司的管理、组织结构的排头兵和实验基地,为今后公司的发展既提供了可贵的经验,又奠定了发展的基础。大企业对经济和社会的发展有六点贡献:第一,大企业通过投入巨资获得了规模经济效益,大大降低了成本,从而也降低了产品的价格。第二,大企业利用其雄厚的经济实力,通过招聘获得了高素质、高标准的生产、经营、管理的人力资源,使得大批企业人才得到了良好的学习、实践基地。第三,大企业利用它们丰富的物质流和信息流的资源,充分地与国内乃至全球的市场进行着畅通的交流,大大促进了经济全球化的历程,使得经济的发展由局部向全部、由个别领域向所有领域迅速开放,构成了一个全球背景下经济全面发展的健康网络,使全世界的任何一个角落都可以同时分享到人类文明的成果。第四,大型企业通过在研发活动上的巨额投资成为了技术进步的主要推动者和实验者,大型企业开始扮演起推动世界科学技术进步的主要动力。在西方国家中,大型企业的麾下往往聚集着世界著名的科研机构或者著名的大学,这些科研机构和大学的主要任务就是为企业提供最新的科学技术成果和人才,并且,这些企业也成为了培养科技人才和科学技术成果的试验基地并将这些科学技术转化为生产力的平台。第五,大型企业的跨国界的发展,大大缩短了世界各国间的距离,增强了各国、各地人民之间的相互的理解、联络和交往,经常起到各个国家政府之间无法或难以起到的相互沟通、交往的作用,人们通过这些大型企业间的经济、贸易往来,得到了更加深入地了解,促进了人类整体的发展。第六,解决了世界上绝大多数人口的就业问题,承担起维护世界和平、稳定、和谐的重要使命。

但是,垄断企业的出现和大企业对中小企业的兼并并不意味着中小企业的消亡。在垄断程度很高的美国和德国,中小企业在并购的风潮下依然存在并且继续发展着。1882年到1907年,德国雇员为50人以下的中小企业数量仍在8万以上,美国中小企业的数量在企业的总数量中一直占据着绝对多数。这些中小企业主要集中在销售业和服务业方面,它们了解消费者的偏好,愿意也能够为消费者提供管理和服务。同时,这些中小企业逐渐成为了大企业的原材料收购、初步加工、产品销售的“外围”厂商,它们竭力为大企业的生产、销售服务,也是大企业在激烈的竞争中必不可少的合作伙伴。它们的特点是规模相对较小,生产成本低廉,雇佣人员较少,企业转产、掉头容易,需要大企业的扶持,它们所生产的产品大部分都是围绕着大企业的生产所需,为大企业提供原料加工、技术服务、产品销售和人才培养等辅助性的事宜。它们的存在也反映了市场经济条件下不同性质、规模的企业共同生存、发展的客观需要和规律。一个健康的市场经济体制需要各种不同经济结构和模式的企业同生共长,仅仅依靠单一的经济模式和结构是无法构建成健康、完善的市场经济体制的,即使勉强建立起来,也必定是畸形的,甚或失败的、无法正常运行的市场经济体制。

(二)卡特尔的产生与兴衰

卡特尔为法语cartel的音译,原意为协定或同盟。它系由一系列生产类似产品的独立企业所构成的组织,它们在销售价格竞争中,经过较量后为了控制销售价格、获取高额利润,而达成的某种协议,形成垄断价格,以共同控制市场。卡特尔是垄断组织形式之一。它们是生产或销售某一同类商品的企业,为垄断市场,通过在商品价格、产量和销售等方面订立协定而形成的同盟。参加这一同盟的成员在生产、商业和法律上仍然保持独立性。它是资本主义垄断组织的最初的一种重要形式。

卡特尔是一种正式的串谋行为,它能使一个竞争性市场变成一个垄断市场,属于寡头市场的一个特例。卡特尔以扩大整体利益作为它的主要目标,为了达到这一目的,在卡特尔内部将订立一系列的协议,来确定整个卡特尔的产量、产品价格,指定各企业的销售额及销售区域等。

卡特尔的主要表现形式有以下五种:

1.价格卡特尔。这是最常见和最基本的卡特尔形式。卡特尔维持某一特定价格:垄断高价、在不景气时的稳定价格或者降价以排挤非卡特尔企业。 比如超市里的差价双倍赔偿制度。

2.数量卡特尔。卡特尔对生产量和销售量进行控制,以降低市场供给,最终使价格上升。

3.销售条件卡特尔。对销售条件如回扣、支付条件、售后服务等在协定中进行规定的卡特尔。

4.技术卡特尔。典型形式是专利联营,即成员企业相互提供专利、相互自由使用专利,但不允许非成员企业使用这些专利的卡特尔。

5.辛迪加。一种特殊的统一销售卡特尔,指成员企业共同出资设立销售公司,实行统一销售,或者卡特尔将所有成员企业的产品都买下,然后统一销售。比如德贝尔钻石卡特尔。

卡特尔最早出现在英国,在19世纪初和19世纪40年代两度兴起,比较有代表性的是位于泰晤士河与梅德韦河畔几家大水泥厂结成的卡特尔。19世纪60年代以后是卡特尔开始在西方世界得以全面发展黄金时期。1865年以后卡特尔开始在德国得到普遍的发展。

卡特尔之所以在德国得到普遍的发展,是因为统一后的德国为发展工业对外采取关税壁垒,对内允许煤矿、钢铁等产业实行卡特尔化,其目的是要做强做大德国的支柱企业。在德国政府的大力推动下,德国在19世纪70年代到20世纪初开展了卡特尔运动。经过这次运动,德国钢铁业逐渐由克虏伯、蒂森、菲尼克斯等几个大公司组成的卡特尔垄断,它们在价格和原材料采购上的联合与垄断,使得原有的本来只经营一个领域(如轧钢)的企业,不仅可以解决燃料供应危机,更可以通过卡特尔控制产品的价格,从而获取更多的利润。这样就加速了加入卡特尔的大企业的发展。到了20世纪初,卡特尔成为了德国工业、商业中的主要垄断形式。

美国最具成效的卡特尔组织出现在铁路业。美国的铁路到19世纪60年代还未连接成铁路网,各个铁路公司之间为了获得自己的利润各自为政,各公司之间在价格上互相竞争,难以形成一个统一、稳定的价格和运营体系,因而,运送货物和乘客需要的转运数和转运费用都相当昂贵,在路上耽搁的时间也较长。在运营过程中,各公司逐渐地认识到,如果能够减少转运的环节和提高运输的速度则意味着更加丰厚的利润。于是,各个公司之间开始联营,随着铁路网的不断扩大,各个原来不相链接的铁路也进一步相互连接起来,这就大大缩短了由于原来各自为政所造成的多余的运转次数,降低了运营的费用,从而提高了铁路运输业的利润,联营取得了成功。这种联营并不是独立的企业,参加联营的公司拥有各自的车厢,它们将因减少转运次数而增加的利润提交给联营的组织。这样这种组织把原先各公司分散的运营活动融合起来,使得装运和交易所产生的经济效益和生产效率较之以前大大提高了,这样一来,原先由数百家铁路公司经营的业务逐渐被少数几个大的联营组织所取代。但是,这几个联营组织之间仍然存在着价格上竞争,它们通过竞相降低运费,积极开展广告和销售活动,来打击竞争对手,这样竞争的结果不仅使得运费答复下降,阻碍了行业的发展,更为糟糕的是会使各联营组织间充满敌意,各个按不规则操作,路线之间的转换合作也非常困难,直接影响了铁路业的发展。因此,铁路的经营者们逐渐认识到,这种不加控制的竞争后果将是整个铁路业的毁灭。于是,他们希望通过合作来对竞争进行控制。经过协商,他们试图通过固定价格来进行合作。1874年,宾夕法尼亚铁路、伊利铁路及纽约中央铁路,正式建立同盟,组成了自己的立法、执行和裁决机构,制定出统一的运费协议,并根据实际情况随时予以适宜的调整。这样,美国铁路公司的这种同盟逐渐成为了正式的制度,铁路业中的卡特尔形成了。但是,在铁路卡特尔中,由于利益的驱动,卡特尔成员间未能消除不诚信或者欺骗行为,尤其是在价格上时常会因为人为或者其他客观原因所造成的欺骗或者不守约的行为,从而导致价格卡特尔的崩溃,因为,遵约守信是维持卡特尔得以正常运行的基本保障,否则,卡特尔就失去了其存在的必要和价值。在美国,1893年大恐慌后卡特尔组织便大批瓦解,究其原因主要是《谢尔曼法》从法律上对于垄断组织的否定,以及美国政府不似欧洲那样并未对卡特尔这种垄断组织给予法律上支持。

第一次世界大战后卡特尔在欧洲各资本主义国家迅速发展。随着垄断资本的国际化产生了国际卡特尔。按协议内容卡特尔可以分成规定销售条件的卡特尔、规定销售价格的卡特尔、规定产品产量的卡特尔、规定利润分配的卡特尔、规定原料产地分配的卡特尔等。生产同类商品的企业作为卡特尔成员,各自在法律上保持其法人资格,独立地进行生产经营,但必须遵守协议所规定的内容。卡特尔成立时,一般签订书面协议,有的采取口头协议形式。成员企业共同选出卡特尔委员会,其职责是监督协议的执行,保管和使用卡特尔基金等。由于成员企业之间的经济实力对比会因经济发展而变化,卡特尔的垄断联合缺乏稳定性和持久性,经常需要重新签订协议,其至会因成员企业在争取销售市场和扩大产销限额的竞争中违反协议而瓦解。例如欧佩克,卡特尔就是产油国政府间的一个国际协定,它在十多年间成功地将世界石油价格提高到远远高于本来会有的水平。其他成功地提高了价格的国际卡特尔还有:在20世纪70年代中期,国际铝矾土联合会将铝矾土价格提高到4倍;一个秘密的国际铀卡特尔提高了铀的价格;一个被称为水银欧洲的卡特尔将水银价格保持在接近于垄断水平;另一个国际卡特尔一直都垄断着碘市场。但是,不是所有的卡特尔都是成功的,一个国际铜卡特尔一直运作到今天,但它从未对铜价有过显著的影响。还有试图抬高锡、咖啡、茶和可可的价格的卡特尔也都失败了。

卡特尔存在着不稳定性。

其一,一旦卡特尔把价格维持得较高水平,那么就会吸引新企业进入这个市场,而新企业进入后,可以通过降价扩大市场份额,此时卡特尔要想继续维持原来的高价就很不容易了。

其二,卡特尔内部成员具有一定的欺骗动机,当给定其他企业的生产数量和价格都不变,那么一个成员企业如果偷偷地增加产量将会获得额外的巨大好处,这会激励成员企业偷偷增加产量,如果每个成员企业都偷偷增加产量,显然市场总供给大量增加,市场价格必然下降,卡特尔限产提价的努力将瓦解。如果卡特尔不能有效解决这个问题,最终将导致卡特尔的解体。事实上,世界上卡特尔的平均存续期间只有6年多,最短的两年就瓦解了。

卡特尔若要成功需要具备两个条件:其一,一个稳定的卡特尔组织必须要在其成员对价格和生产水平达成协定并遵守该协定的基础上形成。其二,垄断势力的潜在可能。如果合作的潜在利益是大的,卡特尔成员将有更大的解决他们组织上的问题的意愿。

若从整体上讲,垄断必然会导致垄断企业抬高价格,损害消费者利益和社会经济福利。但垄断也有其积极的一面,那就是寡头垄断有利于实现规模经济和促进科学技术进步,对经济的发展有着一定的积极作用。

但若要研究公司,作为历史上一个曾经被许多国家看好并实践过的公司组织形态——卡特尔,是不得不论及的一个重要内容,否则,研究就是不全面的。

(三)托拉斯与控股公司

1.托拉斯的产生

托拉斯,英文trust的音译。垄断组织的高级形式之一。由许多生产同类商品的企业或产品有密切关系的企业合并组成。旨在垄断销售市场、争夺原料产地和投资范围,加强竞争力量,以获取高额垄断利润。参加的企业在生产上、商业上和法律上都丧失独立性。所有托拉斯内部的一切业务,如生产、销售及利润分配等,全由托拉斯的领导机构──董事会及其所属机构进行处理。董事会的领导权完全由原来加入托拉斯的一些最大企业的资本家所操纵。独立企业的所有者或股份公司,在加入托拉斯后,即丧失其原有的独立地位,而成为托拉斯的股东,可以按自己所持有的股份取得红利。参加者只有通过拥有大量股票来取得对托拉斯的控制权,也只有通过出售股票来退出托拉斯。而卡特尔和辛迪加则是属于不同所有主的许多独立企业的联合体,参加者在生产上、法律上都保持其独立性。所以,同卡特尔和辛迪加相比,托拉斯是较为稳定的。

1879年托拉斯首先在美国出现,如美孚石油托拉斯、威士忌托拉斯等。托拉斯本身就是一个独立的企业组织,参加者在法律上和业务上完全丧失其独立性,而由托拉斯的董事会掌握所属全部企业的生产、销售和财务活动。原来的企业主成为托拉斯的股东,按照股权的多少分得利润。资本主义托拉斯一方面可以保障投资者的优厚利润,提高投资者兴趣,刺激投资,促进业务扩充,有利于经济发展;另一方面会减少竞争,阻碍企业技术进步和新兴企业的发展,影响中小企业的生存,增加消费者的负担。

托拉斯这种经济组织之所以会在美国得到迅速的发展,其主要的原因,从宏观上来看,就是发生于19世纪末至20世纪初的第二次科技革命的推动,经过第二次科技革命,资本主义迅速发展并向世界扩展,资本主义世界经济体系在这个时期最终得以形成。而在资本主义国家内部,以重工业为主流的新兴工业部门的兴起,要求企业规模扩大,资本实力雄厚,因而使生产和资本不断出现集中的趋势。总之,19世纪末资本主义国家的生产和集中达到了一定的高度,最终导致了垄断组织的产生。从微观上看,美国在南北战争之后经济得到了飞速的发展,尤其是铁路建设的突飞猛进大大刺激了冶金、采煤、机械等重工业的发展。由于铁路业的飞速发展,带动了与铁路公司的融资相关的证券业和债券业,以及冶铁、机器制造、化学工业和交通、通讯等产业的发展,这些新兴产业中的企业规模远远大于传统的轻纺企业的规模。如此巨大的空前的规模的企业,对于资金、市场、资源的需求必然远远大于过去传统的企业,因而,垄断销售市场、争夺原料产地和投资范围,加强竞争力量,以获取高额垄断利润,便成为了这些超大规模企业的必然要求。因而,托拉斯,这种能够垄断销售市场、争夺原料产地和投资范围,加强竞争力量,以获取高额垄断利润的垄断组织形态也必然成为了各大企业的首选。托拉斯实质上是资本主义发展到一定阶段的必然产物。它的出现也标志着资本主义从此进入了垄断时期。

2.托拉斯的基本特征

1)表现形式是许多生产同类商品的企业或在生产上有密切联系的企业,为了垄断某些商品的产销,以获取高额垄断利润为目的而组成的大垄断企业。

2)参加托拉斯的企业在生产上、法律上和商业上都不再是独立的生产经营单位,而是由托拉斯组织董事会及其委任的经理来统一掌管全部企业的生产、销售和财务活动。

3)其目的是把企业的规模做大,进行统一的管理,从而降低企业的内部成本,用企业的组织形式替代市场。

3.托拉斯的基本形态

美国第一家正式建立的托拉斯组织是1882年的“美孚石油公司”(Standard Oil)。其前身是美孚石油联盟(Standard Oil Alliance),该联盟以交换持股的方式排除了成员间的竞争。这种组织是在一个名叫S C T多德(Samuel C T Dodd)的律师的帮助下由洛克菲勒建立起来的。他们设计出了一种能够降低生产成本的替代型组织形式——托拉斯公司。多德律师说服了40家不同的石油公司的拥有者,把他们自己的股票交给到一群托管人(由洛克菲勒领军)的手里。这40家原来关系松散的公司,被联合起来,组成了一个独立的、统一的企业组织——托拉斯。托拉斯可以把那40家作为独立的单位来操作。1882年,美孚石油公司组合成一个托拉斯之后,通过内部调整和管理,使总公司的炼油成本下降了2/3。在19世纪80年代,涌现出了糖业托拉斯、屠宰业托拉斯、橡胶业托拉斯,以及烟草托拉斯等数不清的托拉斯组织。美国烟草公司也在19世纪80年代合并了几家小公司,美国香烟的价格随之下调。19世纪末美国公司争相成立托拉斯组织,以降低成本和降低价格,从而增强市场的竞争力。

进入20世纪以后,美国经济已经具有了相当的基础,开始从自有资本主义向垄断资本主义过渡。个企业为了赚取更大的利润,拓展市场,拼命增加生产,扩大经营规模。这样,势必形成竞争激烈的残酷无情的局面,一些实力强大是企业在竞争中不择手段地排斥、挤垮竞争者,从而达到兼并、收购、控制其他公司的目的。据有关资料显示,20世纪初的20年内,美国各类托拉斯或联合企业的总资本已经超过200亿美元。到1919年为止,占美国企业总数3.6%的大型垄断企业雇用了全国工人的56%,而其产值已经占全美国工业总产值的67.8%。垄断资本已经成为美国20世纪的绝对主角。

美国著名的火药生产商杜邦(Dupont)公司为了在激烈的竞争大潮中立于不败之地,他们游说拉夫林-兰德公司,把拉夫林-兰德公司的股票换成新杜邦公司的股票,为此他们成立了特拉华投资公司和特拉华证券公司。两家控制公司筹集了1050万美元,此外,还有400万美元的债券,成功地全部将美国另一家基业雄厚、历史悠久的拉夫林公司顺利地兼并过来。杜邦公司又凭借新建立的特拉华投资公司和特拉华证券公司,陆续兼并和收购了穆锡克火药公司、国际巫盐火药和化学公司,以及位于加利福尼亚的维佐里特高爆炸公司。为了进一步控制这些公司,杜邦公司进行了全面渗透,最后,全部把这些公司归并在杜邦公司麾下。对于被兼并、收购的公司首脑,根据他们各自的实力与具体条件作了尽可能减少矛盾的安排。他们对于颇具实力的拉夫林-兰德公司的原首脑委以副董事长之职,而把那些小股东(中、小型火药公司)则让他们归并在另一个无关紧要的杜邦 德 尼莫尔火药公司的名下。

杜邦公司在兼并、收购其他火药公司的行动中,仅仅用8500美元现金就获得了3595.5万美元的新资产,而原有公司的资产也增值了2400万美元。整个杜邦公司的总资产达到了5995.5万美元。经过一系列的兼并、收购行动,在美国火药行业中,杜邦公司处于绝对的领先地位,它生产的美国黑色火药占全美市场份额的80%,高爆炸药占全美的72.5%,体育无烟火药占70%,军用无烟火药占100%。杜邦公司在美国火药业的垄断地位已经是不争之事实。体现杜邦公司生产、经营业绩的公司股票,一再上扬,普通股票价格从1904年的0.5美元每股,到1905年已上升到3.5美元每股,而到了1906年则已为6.5美元每股。3年之中,普通股每股净涨6美元,竟跃升了12倍之多。

可见,托拉斯这种经济组织能够给企业的飞速发展带来巨大的空间和条件。它是资本主义由自由竞争阶段进入垄断阶段的重要标志。

4.托拉斯的主要类型

1)以金融控制为基础而组成的托拉斯

其参加者在形式上是独立的,实际上却完全从属于总公司。这种总公司实质上是一种持股公司,它通过持有其他公司的股票控制额,对它们进行金融上的控制。1899年,美国洛克菲勒建立的新泽西美孚石油公司,是这类托拉斯的一个典型。通过这一持股公司控制了所属的各个石油公司,从而形成了一个石油大托拉斯。1972,该公司改名为埃克森公司。1984,埃克森公司雇佣职工15万人,其销售额和资产额分别为908.5亿美元和632.7亿美元,该公司不但是美国而且也是世界上最大的一家工业公司。

2)以企业完全合并为基础而组成的托拉斯

这种合并或是由规模相近的同类企业合并,或是由强大企业吞并实力较小的其他同类企业。这种托拉斯的总公司是直接掌握产销的业务公司。1916年建立的美国通用汽车公司是这类托拉斯的一个典型。它除了把新泽西通用汽车公司(成立于1908年,先后合并了数家汽车公司)的股票接收过来外,又于1918年和1919年相继合并了“雪佛莱汽车公司”和“费休车身公司”,从而成为一个汽车大托拉斯。1984年,通用汽车公司雇佣职工74.8万人,销售额和资产额分别为838.8亿美元和521.1亿美元,在美国500家最大工矿业公司中仅次于埃克森公司而居第二位。

5.托拉斯的命运

托拉斯是资本积聚和生产高度集中的产物,它在美国得到广泛的发展,美国被称为“托拉斯帝国”。19世纪末20世纪初,美国工业生产的集中十分迅猛,在钢铁、石油、铁路、汽车、采煤、制糖、火柴、烟草等各个部门,都先后形成了规模巨大的托拉斯。1904年,美国各经济部门的托拉斯有440个,资本达204亿美元,其中1/3的资本掌握在7家大托拉斯的手中。1910年,托拉斯在美国一些工业部门的生产中所占比重是:纺织工业为50%,玻璃制造业为54%,棉布印染业为60%,食品制造业为60%,酿酒业为72%,金属工业(不包括钢铁)为77%,化学工业为81%,钢铁工业为84%。托拉斯之所以盛行于美国,主要是由于在生产高度集中的基础上,少数几个大企业在其刚建立时就采用先进的新技术,并在各该部门中迅速取得了统治地位。

在其他主要资本主义国家,托拉斯也得到广泛的发展。19世纪末20世纪初,德国电力托拉斯控制了全国电力生产的40%。在英国,帝国烟草公司占全国烟草生产的一半;电线托拉斯、制盐托拉斯、漂染业托拉斯分别占各该行业生产的90%;精梳棉纺业托拉斯实际上控制了英国该行业的全部生产。

但是,像托拉斯这样的大型企业的出现对于美国传统的企业精神是一次巨大的威胁。美国文化体系有三个突出的特征:个人主义、英雄主义、理性主义。个人主义使美国人崇尚自由;英雄主义使美国人崇拜巨头伟人,富于竞争精神;理性主义则使他们富于思考,崇尚法规实效。这三种精神也就是美国企业精神。而这三个精神的一个核心精神就是强烈的独立意识和个人主义至上的自由主义。究其形成的原因就是美国没有什么历史传统,是一个移民国家,其中多数的西欧移民是因为逃避高压政策而来,所以害怕集权,各人都拥有独立意识和强烈的个人主义,行为遵从自由主义。而且美国人有冒险精神和对财富的疯狂追求,对成功有独特见解,信奉能力主义,认为每个人应该,也可以通过个人努力追求收入和地位。美国企业的崛起,美国经济的腾飞,依靠的就是这种精神。而托拉斯这样的大企业强调的是集中,这里既包括权利(力)的集中,也包括财产的集中,因而,一些被合并、控制的中小企业必将失去原有的权利(力)和自由,甚至被限制独立的生产。所以,托拉斯从出现的那一天开始就遭到人们的反对和质疑。尤其是那些新兴的大企业在政治上也很有权力,他们可以游说政府要员和国会议员,使得美国人担心大企业会成为美国赖以生存的民主制度的威胁。于是,美国国会于1890年通过了《谢尔曼反托拉斯法》和《克莱顿反托拉斯法》,规定,任何以托拉斯形式或其他勾结行为企图对市场进行控制的行为违法行为。

在这股声势浩大的反托拉斯运动中,一些惹人注目的著名的托拉斯组织,遭受到了联邦法院的反垄断调查和起诉。首先遭到制裁的是当时美国最惹人注意的“南方太平洋公司”和“联合太平洋公司”的铁路哈里曼财团与控制北方铁路公司集团的摩根财团。两大铁路财团为了控制“北方太平洋铁路公司”,竞争激烈,最后收到联邦法院的起诉。联邦最高法院作出裁决,认定两大财团以控股公司的方式建立的有关徒儿炉甘石对北方证券公司实行合并的做法,违反《谢尔曼法》,应于解散。1906年,由于原杜邦公司的代理商沃德尔的揭发和攻击,联邦政府对杜邦公司违反《谢尔曼法》的行为作出了裁决,认定杜邦公司在经营、销售方面具有种种欺诈行为,杜邦公司是一个绝对排外的垄断企业。据裁决,杜邦公司一分为三,除现有的杜邦 尼莫尔公司之外,另外建立了“赫克勒斯火药公司”和“阿拉特斯火药公司”。而杜邦公司的这场危机正是起源于一场兼并行动。

巴凯火药公司的创始人沃德尔曾经是杜邦公司的代理商,因其业绩突出,擢升为杜邦公司的销售主任。他曾与杜邦公司合作得很好,但后与公司的主要领导人关系恶化,沃德尔愤然辞职,自己在伊丹诺开办了巴凯火药公司。当杜邦公司欲要求购买巴凯火药公司遭到拒绝后,杜邦公司便以各种手段试图挤垮巴凯公司。1907年巴凯公司终于被杜邦公司挤垮,咽不下这口恶气的沃德尔于1906616日发表了一封致美国总统和国会议员的公开信,揭露杜邦公司在经营、销售等方面的种种欺诈行为。由于沃德尔对杜邦公司的内部情况和生产、管理、经营、销售方面的一些阴暗面捻熟于心,他的揭发处处击中杜邦公司的要害。继公开信之后,沃德尔在各种场合不遗余力地揭露杜邦公司不择手段疯狂地吞并中小企业的种种恶劣行径,还向联邦政府提供了很能说明问题的相关文件、材料,以及杜邦公司在1904年大选中向西奥多 罗斯福捐款7万美元的丑闻。最终,杜邦公司难逃被起诉的命运。于是,杜邦公司不得不面临着被一分为三的结局。但是,凭借着丰富的经验和雄厚的人脉、资金资源,杜邦公司的全部资产虽然因此减少了2000万美元,但两个新建立的公司(赫克勒斯火药公司和阿拉特斯火药公司)的1000万美元的债券和1000万美元的普通股票,还是落到了持股人手中,而这些持股人都是杜邦家族的成员,这两个公司仍然牢牢地被掌控在杜邦公司手中的,其实际控制权并未易人。

当然,在这场反垄断风暴中,被起诉和肢解的不仅是杜邦公司这样的企业,其他很多巨型企业都遭受到了起诉或者肢解。1911年,经过多年调查,美孚石油公司也被认定为违反了《谢尔曼法》,从而被拆解为34家公司。

反托拉斯并不是反对大企业,现代的企业由于受到19世纪末以及20世纪初美国托拉斯企业繁荣的影响,直到现在,仍有不少企业仍把托拉斯化作为企业经营的方向。与托拉斯相对,对于不同行业不同市场间的企业合并,由于基本上不会造成市场垄断,因此也并未被反托拉斯法所禁止。反托拉斯的目的在于反对公司的勾结欺诈。它通过保护竞争来最大限度地提高经济效率,而且通过防止经济权力的过度集中,来保障民主政府的稳定。反托拉斯也符合美国人民独立向上的性格和互相竞争的精神。其根本目的在于保护正常的竞争机制。

6.控股公司的出现

那些已经变成为托拉斯的企业不可能在一夜之间再回到过去那种完全独立、分散的状况,于是,这些企业就迫切需要将托拉斯改变为合法的组织,以继续保持其发展势头,否则会严重影响美国经济的繁荣和发展。于是,又有一位律师发明了另一项旨在保持这些大企业、大公司继续发展的模式——控股公司。

1889年,美国新泽西州州长想征求增加州财政收入的建议,一位名叫詹姆斯 B 迪尔(James B Dill)的律师提出了一个办法——通过一部新泽西州法律,允许新泽西州的公司合并起来,去购买并持有其他公司的股票——这种做法在过去一直被认为是非法的。新泽西州立法机关通过了这部法律,允许制造厂商在州内和州外购买和拥有其他企业的股份,可以为在该州以外通过买进股票而拥有的财产支付费用。这种控股公司为处于法律困境的并购提供了最好的选择。新泽西州立刻出现了合并公司的热潮,该州也于合并费中挣到了一大笔钱。

1895年,在联邦政府控告美国制糖公司的E.C.奈特案件中,最高法院做出判决,承认新泽西州控股公司的合法性。最高法院宣称:一个制造业的股份公司并不受《谢尔曼反托拉斯法》的约束。接着,最高法院在1897年横贯密苏里货运协会案件、1898年运输公司案件以及1899年阿迪斯顿钢管公司案件中,都做出了清晰的判决:任何公司的联合,如果是为了冻结物价或分配市场,那就触犯了《谢尔曼反垄断法》,否则,就不应当收到该法的制约和束缚。于是,原本想通过组织卡特尔或同业公会而达成协议或联盟来控制市场的企业,一改初衷,结合为一个单一的、合法的企业,许多同业公会和托拉斯改组成为控股公司。著名的美国棉籽油托拉斯、美国糖业托拉斯、国民铅托拉斯和国民绳索托拉斯经过改组变成了控股公司。

从此,美国开始了一个崭新的资本时代。

7.控股公司的运作

这个时代最明显的特征是:人们通过控股公司这样一种资本投资模式,可以在一夜之间成为百万富翁。具体操作方式是:一群互相竞争的公司不再需要组成一家巨型的托拉斯,他们可以合法地组织一家新公司,这家公司可以购买其它各自不同公司的股票,更可以通过相互交换各自的股票,来控制这些公司的运作。这个能够控制其它公司运作的公司就是控股公司。在19世纪最后的几年里,出现了一股通过设立控股公司来合并其它公司的狂潮。具体做法是:一帮生产某一类或者某一种产品的生产商聚集到了一起组成一个“美国某某公司”,如生产钢管的公司组成了“美国钢管公司”,生产钢板的公司组成了“美国钢板公司”,然后,这些公司又联合起来,于是一家超级控股公司便被组建了起来,它拿自己的股份去交换那些新加盟进来的公司的股份,由此产生了一个巨大的经济实体,其规模可以占到一个行业总产量的一半以上,如买下了安德鲁 卡内基的钢铁公司的控制权和洛克菲勒的部分铁矿股权的“美国钢铁公司”的钢铁产量占到了全美钢铁产量的60%,它成为了有史以来最大的商业组织。

之所以会出现这样超大的商业组织,其根本目的还是为了获取超额的垄断利润。其中的奥秘是:每当有联合企业组成产生,其股票的价格就会应声而涨,一个人原来拥有一家小型钢铁公司(这些公司大多是快要倒闭的公司)的控股权,但只要经过控股公司这样的组合,一夜之间他就成为了美国钢铁公司一批价值不菲的股票的拥有者,再过一两年的时间,他就又成为了美国钢铁公司一批更有价值的股票的拥有者,数百万甚至数千万的美元就好像天上掉馅饼一样落进了他的口中。因此,可以以最快的速度从控股公司身上赚取更多的钱,才是这些公司股票的持有者极力热衷于组建控股公司的真正动力。因此,这样的合并,其基本目的仍然是为了垄断。只是对它的称呼与过去所称的“托拉斯”不同罢了。但另一种观念也应运而,那就是整合,即把各种零散的碎片整合成单一的整体,现在只不过是用“整合”这个新概念代替了原有的“托拉斯”的老概念。但其实质是完全一致的——利用对于某领域生产和销售的垄断,以攫取更大的垄断利润。

8.控股公司的影响

这些超大型企业的建立促生了两类影响整个20世纪的人物的产生——一是大富翁——金融寡头,二是公司发起人。

在控股公司组建的过程中,个人的作用远比机构的作用要大得多。例如,在1901年春天负责发行美国钢铁公司股票的财团大约包括有300个参与者,在其中26个主要参与者中,只有4个是机构(J.P.摩根公司、花旗银行、纽约担保与信托公司、波士顿的基德尔—皮迪迪公司),剩下的22个参与者都是个人,其中4个主要成员也都是个人:威廉 H 摩尔和詹姆斯 H 摩尔两兄弟,威廉 B 利兹,以及丹尼尔 G 里德。那时控制美国商业的主要是个人,而非机构。

由于控股公司的出现,原来由公司的拥有者直接控制公司的经营的局面,逐渐变成了只要能够控制公司的资本便可以达到甚至超过拥有资本的作用。因而,这就出现了一个与以往公司的运作与经营完全不同的情况:一家公司原来由它的拥有者经营,但如果在经营的过程中不能够把自己的利润再一次变成资产,那么他的经营就极有可能是失败的,特别是他对于公司运转资金的渴求,会引起另一个特殊群体——银行家的极大兴趣,于是这些银行家会通过贷款控制公司。这些原来的公司的拥有者不得不重组他的公司,或者把债券和股票卖给投资者。因而,这些公司会在一夜之间加入到控股公司中去。

控股公司的合并风潮,让商场上又出现了另一类商人群体——公司发起人。这些人是把公司撮合在一起的中间人,由于他们熟知成立一家新的控股公司的步骤和程序,他们可以通过哄骗、威胁、利诱等手段把同一类公司撮合到一起,让他们联合起来,形成一个庞大的新的控股公司,他们也就成为了控股公司的发起人。这些发起人可能是银行家,也可能是律师,经过他们之手组合起来的庞大的控股公司,他们便成为了新的控股公司的当然的掌门人。

20世纪初期,J.P.摩根是美国最有影响力的公民,这不仅因为他曾在1907年的危机中拯救了美国,更因为他控制着美国的铁路公司和钢铁公司。他虽然不是一个铁路人,但是他是一个债务重组大师,每当一个铁路公司陷入债务泥沼时,他就会帮助这些公司摆脱困境,因为他不仅拥有者庞大的财富,更因为他在华尔街的无可比拟的个人威望和令人敬畏的力量。他曾发表声明:凡是他融资的资产,他都会坚持严格管理。因而,他认为,美国的商业机器应该由少数像他这样的最优秀的人进行操纵。由于他在美国金融界和实业界的崇高的影响力,有人甚至认为如果不能遏制住这种持续的公司合并行为,华盛顿迟早会出现一位皇帝。

19世纪末和20世纪初的英国,它的主要垄断组织形式也是一系列由并购而组成的控股公司,如1888年的盐业联合公司控制了全英国食盐产量的91%1889年经过合并组成的伊斯门国际肉类有限公司,把肉类的生产、储存和分配联为一体,其势力范围超过英国远及美国纽约等地;1886年威廉 科里父子公司,垄断了伦敦煤炭产销的1/3,等等。这些巨型公司的存在,曾经引起了西方社会的巨大关注,他们认为这次前所未有的公司并购行动,是美国近代史上最大的一场社会和政治剧变。

控股公司的影响力一直持续到现在。特别是在中国这样新兴的工业国家,一些具有行业垄断性质的国有企业实质上已经具备甚至超越了一百年前的美国托拉斯和控股公司的规模和影响力。



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